以下条款并入贵方（买方）与艾普尔换热器（苏州）有限公司及其子公司、授权经销商（卖方）之间的《订单确认书》，并构成《订单确认书》不可分割的组成部分。《订单确认书》另有书面约定的，从其约定，无特殊约定的，本条款对买卖双方均具有法律约束力。

1. 订单接受与合同约束力。所有采购订单均需经卖方审核接受后方生效，在卖方正式接受订单前，卖方不承担任何责任。卖方销售人员、业务代表无权代表卖方作出具有约束力的承诺。变更或保证。合同文书存在笔误、数字差错的，卖方有权单方修正。未经卖方授权负责人书面签字盖章的口头、单方书面陈述、承诺、保证，均不对卖方产生法律约束力。

2. 价格、税费、交货方式。除非卖方另行书面确认：

（1）卖方有权根据原料成本、市场变动等情况调整销售价格；
（2）货物结算价格以订单确认为准；
（3）订单无特别约定的，交货地点为卖方工厂，买方上门取货；
（4）《订单确认书》所列产品报价为含税价。

3. 付款条件。 付款期限以《订单确认书》载明内容为准。若买方未按期足额付款，自到期日起，买方需按未付金额万分之五/日承担逾期付款违约金。
批量订单分批发货的，每一批次均视为独立合同单独结算。
卖方为催收货款产生的全部费用（包括不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）均由买方承担。
付款期限不得与买方下游客户的预期付款日期挂钩。
若卖方已备好货物待发货，但买方要求延迟交付，付款期限仍按卖方原定期限起算，且卖方有权要求买方支付仓储费用。

4. 信用审批。《订单确认书》项下货物的发货，全程需经卖方风控部门审批通过。若卖方经核查发现买方资信状况显著恶化，包括但不限于买方出现大额到期债务逾期、主要资产被司法查封 / 冻结 / 保全、涉及重大诉讼或执行案件、经营停滞、丧失清偿能力等情形，卖方有权随时拒绝发货，除非买方预先支付货款、提供担保，或接受卖方认可的交易条件。

5. 发货条款。发货日期仅为预估，能否按期发货取决于买方是否及时提供图纸、完成技术资料确认，或出具采购、生产书面放行通知。卖方不对交货延误承担任何责任。卖方工厂所有货物的运输条款以《订单确认书》约定为准。除非买方出具书面运输特殊要求且卖方书面同意，否则运输方式、运输路线由卖方自行决定。
货物风险转移规则：自卖方通知可提货之日起，风险转移至买方。
买方签收货物，即视为放弃所有延期交货索赔权利。

6. 出口管制。 买方保证，订单项下所有货物、运输方式均不得转运至任何出口管制法规限制或禁止的地区。
违规转运、违规使用货物产生的罚款、行政处罚、第三方索赔、诉讼、律师费等全部损失，均由买方赔偿并承担卖方维权产生的全部开支。
若本条部分内容与当地适用法律冲突，本条在法律允许的最大范围内有效执行。

7. 订单取消与变更。买方不得随意取消订单；如需取消，买方须承担全部取消费用（包括不限于卖方已投入物料、人工、加工成本、配套服务支出、卖方预期利润损失等因该订单产生的所有对外负债）。
买方提出产品规格、技术、工期变更申请，卖方有权选择是否接受；如同意变更，双方须重新协商调整产品价格、付款条款后方可生效。

8. 损失赔偿责任。因《订单确认书》项下货物在买方或买方权利继受人占有、保管、使用期间，造成第三方人身伤害或财产损失的，全部责任由买方承担，因此对卖方造成损失的，卖方有权向买方追偿（包括不限于诉讼费、律师费、保全费等），保障卖方免于承担任何相关法律责任。

9. 知识产权侵权赔偿责任。除本条约定外，卖方不对任何专利、商标、著作权、商业外观、商业秘密及同类知识产权侵权承担责任。

卖方免责情形：以下侵权索赔，卖方不承担任何责任：
（1）侵权依据来自买方提供的资料；
（2）产品全部或部分设计由买方指定；
（3）买方对产品进行改造、与其他设备组合、配套系统使用引发的侵权。

因此导致卖方损失的，卖方有权向买方追偿。

本条为卖方就知识产权侵权承担责任的唯一、全部范围，亦是买方主张侵权赔偿的唯一救济途径。

买方反向赔偿义务：若侵权索赔基于买方提供资料，或产品全部/部分设计由买方指定，则由买方自行承担抗辩工作，并赔偿卖方因此产生的全部费用、开支、判决赔款。

10. 设备安装、试运行、现场服务及吊装装置。所有设备的安装工作由买方负责，相关费用由买方承担。
若买方申请卖方提供现场服务，服务费按服务实施当日卖方公示标准收取，另加差旅费、住宿费、生活补贴等全部实报实销开支。
卖方不承担买方使用、加装在卖方产品上的吊装装置引发的任何责任。
吊环螺栓、吊环、吊耳、卡扣等永久固定在零部件上的吊装件，仅可用于吊装其附着的对应零部件，买方违规使用起重配件造成设备损坏、人员伤亡的，
卖方不承担任何责任；买方自行操作、使用吊装设备产生的全部风险由买方自负。

11. 模具所有权。卖方为生产本订单产品设计、制作的模具，所有权归卖方独有；
若模具设计、制作成本全部由买方支付，则模具所有权归买方，订单生产完毕后交付买方。

12. 腐蚀与振动相关免责。卖方完全不负责设备腐蚀余量的核算（无例外），该参数由买方自行确定。
因此，因未预留腐蚀余量、未选用防腐材料，或设备部件因腐蚀、冲蚀、流致管道振动、其他原因产生老化损坏，无论损坏发生时间，卖方均不承担质保、损失赔偿责任。
此外，设备因积碳、淤泥、水垢或其他外来介质严重结垢造成故障的，卖方亦不承担责任。
如买方有特殊要求，应提供设备腐蚀余量、防腐方案、抗振动设计标准，双方在订单中另行约定。

13. 配套软件免责。产品附带配套软件按交付时现状提供，仅适配订单载明的指定功能。
买方需自行核实软件功能是否匹配自身需求，测试软件运行稳定性。
买方知悉软件结构复杂，本身可能存在固有缺陷，卖方不保证软件所有功能均可无故障运行。
针对搭载自动化服务器的卖方软件：违规读写服务器数据会导致服务器软件故障、服务器或读写程序崩溃，还可能造成服务器管控设备失灵。因违规读写服务器数据引发设备损坏、次生故障的，卖方不承担任何赔偿责任。

14. 有限质保。

14.1 卖方质保范围
（1）发货时产品与《订单确认书》描述一致；
（2）自发货之日起 12 个月内，产品不存在材料、工艺缺陷；
（3）在采购订单载明、或卖方换热器规格单标注的设计工况下运行换热器，卖方保证换热器热力、机械性能达标。
上述质保为卖方针对本订单产品提供的全部、唯一质保承诺。卖方不作出任何其他明示、默示保证。
所有其他法定或惯例推定质保（包括但不限于适销性、特定用途适用性），无论明示、默示，或基于法律、行业惯例、过往交易产生，卖方均予以全部排除。

14.2 质保除外情形
完全或部分依据买方图纸、规格定制的产品，卖方仅保证严格按买方书面确认资料加工制造，不就买方设计方案、选型参数、工况匹配度承担任何性能质保责任。
若产品故障、性能不达标系因买方设计缺陷、参数错误、工况不匹配、买方自行改装、配套系统适配问题导致，卖方不承担质保、维修、赔偿责任。

15. 损失赔偿限制。无论基于合同、质保、侵权（含过失、未警示、严格产品责任）产生何种纠纷，卖方就本订单产品承担的全部责任，仅限卖方自主选择以下一种方式：维修产品、更换产品、退还买方已付货款。
卖方因买卖合同、质保违约、侵权产生的全部赔偿责任，最高限额为对应批次产品的合同货款。
在任何情况下，卖方均不承担任何附带损失、间接损失、特殊损失（包括但不限于利润损失）。